Die U.S.S. Topeka war ein U-Boot der US-Navy. Sie bewachte die Überreste Megatrons im Laurentischen Graben. Nach dem Giftgasangriff auf Shanghai schwammen einige Decepticons zum ehemaligen Anführer ihrer Fraktion und erweckten ihn mit Hilfe eines Allspark-Splitters wieder zum Leben. Danach zerstörte Megatron die U.S.S. Topeka, indem er ein Loch in ihre Außenhülle riss.